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股权架构董事会、监事会和经理人 被浏览次数:30次 发布日期:2014-09-03 \  在“一股独大”的国有控股上市公司,内部人的范围不仅包括公司高级管理人员和内部职工,还包括上级主管部门以及母公司的高级管理人员。由于所有者缺位,内部管理者成为公司事实上的主人,反过来控制公司董事会。管理者甚至可以挑选董事,决定董事的任免。有相当多的公司董事会、监事会成员是公司内部管理人员。董事会“内部人控制”是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计,我国样本公司董事会中执行董事尽管近些年来逐步递减,但目前仍然高达57.4%(上海证券交易所研究中心,2000)。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中,期待由下一级执行董事来监督和约束自己的上司——董事长和总经理,显然是不现实的。近年来我国上市公司频繁的违规行为也反映出了公司监事会地位的不独立和缺乏实质性的监督权。另外,由于国有股占流通股比例对上市公司经营绩效的影响,一般是通过股票市场的外部监控功能来实现。但在我国目前不成熟的证券市场中,国有股的不能流通阻碍着中国证券市场的发展,并且低估了国家的股权。由于股票价格失真,小股东搭便车以及追求短期价差等因素,使股票市场出现了过度投机的现象,使证券市场从外部监控公司治理的功能难以实现。

  总的来说,由于“国有股”的特殊性,即产权不明晰,控制权执行者的不确定,监控作用的失效,国有股的“一股独大”使得公司治理的内外部监控机制难以有效地发挥作用。鉴于以上的分析,我们可以把优化中国上市公司的股权结构作为突破口来提高上市公司的治理绩效。

  因国有股“一股独大”是中国上市公司股权结构的症结,所以明确国有股的所有者,确立独立的国有股股权行使机构或进行国有股的减持是关键。建议引入机构投资者,由法人股股东担当我国上市公司的相对控股股东,形成控制权可竞争的股权模式,应该是符合我国上市公司实际情况的合理设想。

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