搜索咨询电话:13983170500
公司法律
公司人格否认制度的含义、本质及价值取向 被浏览次数:26次 发布日期:2014-09-03 公司法人格否认制度(disregard of corporation)是指在承认公司具有法人人格的前提下,对特定的法律关系的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后成员的责任,以规制滥用公司人格及股东有限责任行为制度。这一制度源于英美法系,英美法系又称其为“揭开公司面纱”(piercing the corporation veil)。一般指在特定的情况下,当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时,法律不考虑公司特性,直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情,在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。

  法人人格否认制度最初为美国立法所首创。二十世纪初,美国法官Sanborn在Untied State V.Milwanlee Refrigerectors Trainsity Co一案中的判决写道:“如果确定一种原则的话,那就是,公司被作为一种法律实体是一般原则,除非出现相反情况;但是,法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为,保护欺诈或者包庇犯罪行为时,法律将会视法人为无权利能力的数人组合体”。由于这一原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展,以后为德、法、英等国家和地区所仿效。并在实践中有所发展和创新。例如德国的“责任直索理论”,日本的“透视理论”。

  如何理解公司人格否认制度的本质特征呢?对此日本学者森本滋在《论人格的否认》一书中所述极为简便鲜明:“公司人格否认是指对照法人制度目的,就某一公司而言,贯彻其形式独立性,就被认定违反了正义、衡平的理念,并不对该公司存在给予全面否定,而是在承认该法人存在的同时,只就特定事否定其法人人格的机能,将公司与其股东在法律上视为一体。”

  从以上表述中,我们可以看出法人人格否认制度的价值,公司法人人格制度的产生,首先体现了法律对实质意义上的公平和正义的追求。当一项已确立的制度适用结果违背了法律确立该项制度的本来意图,甚至完全走向反面,进而导致实质上的不公平时,法律对正义的追求要求对其进行修改。其次,这一制度的确立和适用有力地维护了公司债权人的利益,使的在市场经济条件下失衡的股东、公司、债权人三者之间的利益关系又趋于平衡,从而在新的条件下维护了交易的安全,充分体现了公司法维护股东、公司、第三人的合法权益的立法精神的一致性。从实质上分析,公司法人独立人格否认制度是对公司股东有限责任的一种例外,这种例外制度并不是对公司法人人格的全面的、永久的否认,而是在特定条件下对某种法律行为的否定,不象有些人认为这是对公司法人人格制度的否认,它恰恰是对独立法人人格制度的有益补充,也是对股东有限责任制度的有效维护和合理补充。使得公司法人人格制度与有限责任制度达到协调和互动。

本站内容仅供参考,不代表正规法律意见,请根据具体案情咨询律师,获得专业解答!!
下一条信息:公司法人人格否认制度的适用要件